科華控股易主并定增跌6.6% 現實控人等擬套現6.8億

中國經濟網北京8月25日訊 科華控股（603161.SH）今日復牌，截至收盤報14.12元，跌幅6.61%。

公司于2025年8月15日收到公司控股股東及實際控制人陳洪民的通知，陳洪民及其一致行動人正在籌劃公司股份轉讓事宜，該事項可能導致公司控股股東及實際控制人發生變更。根據相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票已于2025年8月18日（星期一）開市起停牌。

8月22日，公司控股股東、實際控制人陳洪民，共同實際控制人陳小科，陳洪民持股100%的江蘇科華投資管理有限公司，持股5%以上股東上海晶優新能源有限公司與盧紅萍、涂瀚分別簽署《盧紅萍、涂瀚與上海晶優新能源有限公司關于科華控股股份有限公司之股份轉讓協議》與《涂瀚與陳洪民、陳小科及江蘇科華投資管理有限公司關于科華控股股份有限公司之股份轉讓協議》。根據相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票于2025年8月25日（星期一）開市起復牌。

科華控股披露關于控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告顯示，2025年8月22日，科華控股的控股股東、實際控制人陳洪民，共同實際控制人陳小科，陳洪民持股100%的江蘇科華投資管理有限公司，持股5%以上股東上海晶優新能源有限公司與盧紅萍、涂瀚（簡稱“收購人”）分別簽署《盧紅萍、涂瀚與上海晶優新能源有限公司關于科華控股股份有限公司之股份轉讓協議》與《涂瀚與陳洪民、陳小科及江蘇科華投資管理有限公司關于科華控股股份有限公司之股份轉讓協議》（分別簡稱“《股份轉讓協議一》”與“《股份轉讓協議二》”并合稱“《股份轉讓協議》”），約定收購人以協議轉讓的方式合計受讓陳洪民、陳小科、江蘇科華投資管理有限公司與上海晶優持有的公司31,454,679股股份（簡稱“第一期協議轉讓”，第一期協議轉讓的股份簡稱“第一期標的股份”）。

同時約定收購人將以不低于第一期協議轉讓的價格繼續收購陳洪民及其一致行動人持有的上市公司9,766,073股股份（簡稱“第二期協議轉讓”，第二期協議轉讓的股份簡稱“第二期標的股份”，兩期協議轉讓合稱“本次協議轉讓”）并約定不晚于2026年1月10日簽署第二期標的股份轉讓的具體協議且計劃于2026年3月31日前完成第二期標股份的交割。

公告顯示，第一期協議轉讓的交易金額為517,744,016元，第二期協議轉讓的交易金額為160,749,562元，合計6.78億元。

為保證第二期協議轉讓順利推進，雙方約定：（1）第一期協議轉讓交割后，未經收購人書面同意，陳洪民及其一致行動人不得對外轉讓第二期標的股份；在第二期標的股份交割日前，未經收購人書面同意，陳洪民及其一致行動人不得就所持剩余股份質押、托管或設置任何形式的第三方權利負擔（包括優先購買權、購股權或放棄表決權、委托表決權等）與其他任何第三方簽訂備忘錄或合同等各種形式的法律文件。（2）第一期協議轉讓交割完成之后五個工作日內，收購人與陳洪民及其一致行動人共同開立共管賬戶作為支付第二期標的股份交易對價的專用賬戶，共管賬戶開立后二十個工作日內，收購人將160,749,561.58元轉入共管賬戶，用于后續第二期標的股份的交易對價支付。

收購人與陳洪民及其一致行動人簽署《表決權放棄協議》，約定，陳洪民及其一致行動人放棄第二期標的股份9,766,073股的表決權，放棄期限自第一期標的股份交割完成之日起至第二期標的股份交割完成之日止。

在第一期協議轉讓交割完成后，收購人的持股比例為19.64%、表決權比例為19.64%，原實際控制人陳洪民及其一致行動人的持股比例為17.91%、表決權比例為12.89%。公司的控股股東將由陳洪民變更為盧紅萍，實際控制人將由陳洪民、陳小科變更為盧紅萍、涂瀚。

同時，公司籌劃向特定對象發行30,000,000股A股股票，收購人擬以現金方式全額認購上述股份，并與公司簽署《附生效條件的股份認購協議》。本次發行將在兩期協議轉讓交割完成之后實施。本次發行后，收購人的持股比例將增至34.73%。

科華控股同日披露的2025年度向特定對象發行A股股票預案顯示，公司本次向特定對象發行的發行對象為盧紅萍與涂瀚，二人為母子關系。盧紅萍與涂瀚擬以現金方式全額認購本次公司向特定對象發行不超過30,000,000股A股股份，不超過本次發行前公司總股本的30%。其中，盧紅萍認購數量為21,000,000股，涂瀚認購數量為9,000,000股。

本次向特定對象發行股票的定價基準日為第四屆董事會第十六次會議決議公告日，本次向特定對象發行價格為人民幣10.87元/股，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。

本次向特定對象發行募集資金總額預計不超過326,100,000元（含本數），扣除發行費用后將全部用于補充流動資金。

截至預案公告日，陳洪民直接持有上市公司38,936,987股股份，占本次發行前上市公司股份總數的20.03%，通過科華投資持有上市公司3,889,167股股份，占本次發行前上市公司股份總數的2.00%；陳小科直接持有上市公司5,601,176股股份，占本次發行前上市公司股份總數的2.88%。陳洪民與陳小科系父子關系，二人直接及間接持有上市公司合計48,427,330股股份，占本次發行前上市公司股份總數的24.91%，為上市公司實際控制人。

2025年8月5日，盧紅萍通過司法拍賣取得上市公司6,723,360股股份（占上市公司本次發行前總股本的3.46%），目前登記過戶正在辦理中。2025年8月22日，收購人與上海晶優簽署《股份轉讓協議一》，約定收購人以16.46元/股合計受讓上海晶優持有的上市公司17,846,140股股份（占本次發行前上市公司股份總數的9.18%）。2025年8月22日，收購人與陳洪民及其一致行動人簽署《股份轉讓協議二》《表決權放棄協議》，約定：（1）涂瀚以16.46元/股受讓陳洪民及其一致行動人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次發行前上市公司股份總數的7.00%）；（2）收購人將以不低于第一期協議轉讓的價格繼續收購陳洪民及其一致行動人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次發行前上市公司股份總數的5.02%），并約定不晚于2026年1月10日簽署第二期標的股份轉讓的具體協議，同時約定計劃于2026年3月31日前完成第二期標股份的交割；（3）陳洪民及其一致行動人放棄第二期標的股份9,766,073股的表決權，放棄期限自第一期標的股份交割完成之日起至第二期標的股份交割完成之日止。

在第一期協議轉讓交割完成后，收購人的持股比例為19.64%、表決權比例為19.64%，原實際控制人陳洪民及其一致行動人的持股比例為17.91%、表決權比例為12.89%。公司的控股股東將由陳洪民變更為盧紅萍，實際控制人將由陳洪民、陳小科變更為盧紅萍、涂瀚。根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，盧紅萍與涂瀚構成公司關聯方，本次向特定對象發行股票構成關聯交易。

根據《股份轉讓協議》《表決權放棄協議》的約定，第一期協議轉讓交割完成后，盧紅萍、涂瀚的持股比例為19.64%、表決權比例為19.64%，原實際控制人陳洪民及其一致行動人的持股比例為17.91%、表決權比例為12.89%，盧紅萍成為上市公司的控股股東，盧紅萍、涂瀚成為上市公司的實際控制人。本次向特定對象發行的發行對象為盧紅萍與涂瀚。本次發行完成后，公司的控股股東仍為盧紅萍，實際控制人仍為盧紅萍與涂瀚。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

本次向特定對象發行股票方案已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過。本次發行尚需公司股東會審議通過、上海證券交易所審核通過以及中國證監會同意注冊后方可實施。