宏創控股擬635億元關聯收購宏拓實業 標的增值率49%

中國經濟網北京5月23日訊 宏創控股(002379.SZ)昨晚披露的發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）顯示，本次交易方案為上市公司通過發行股份的方式購買魏橋鋁電、嘉匯投資、東方資管、中信金融資產、聚信天昂、寧波信鋁、濟南宏泰、君岳投資、天鋮鋅鋮持有的山東宏拓實業有限公司（以下簡稱“宏拓實業”）100%股權。本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。

經交易各方友好協商，本次發行股份購買標的資產的股份發行價格為5.34元/股。本次發行股份購買資產的發行對象為魏橋鋁電、嘉匯投資、東方資管、中信金融資產、聚信天昂、寧波信鋁、濟南宏泰、君岳投資、天鋮鋅鋮。本次交易向各交易對方發行股份的數量共計1,189,474.44萬股。宏創控股2025年5月22日收盤價為11.92元。

本次交易中，擬購買資產的評估基準日為2024年12月31日，評估對象為宏拓實業的股東全部權益價值。根據中聯評估出具的《評估報告》（中聯評報字[2025]第900號），中聯評估采用資產基礎法與收益法對標的公司的股東全部權益價值進行評估，并以資產基礎法作為最終評估結論。資產基礎法下，標的公司母公司口徑賬面凈資產3,078,576.08萬元，合并口徑歸屬于母公司的所有者權益賬面值4,273,980.76萬元，股東全部權益評估值6,351,793.54萬元，相比合并口徑歸屬于母公司的所有者權益賬面值評估增值2,077,812.78萬元，增值率48.62%。

各方同意，標的公司100%股權的交易價格以《評估報告》（中聯評報字[2025]第900號）所載明的截至評估基準日的標的公司股東全部權益的評估值6,351,793.54萬元為基礎協商確定，最終確定本次交易金額為6,351,793.54萬元，由上市公司發行股份的方式向交易對方進行支付。

本次交易構成關聯交易。本次發行股份購買資產的交易對方之一為魏橋鋁電，系上市公司控股股東山東宏橋的全資子公司。因此，本次交易構成關聯交易。

截至報告書簽署日，魏橋鋁電持有標的公司95.2947%股權，山東宏橋通過全資子公司魏橋鋁電持股標的公司。標的公司的控股股東為魏橋鋁電，實際控制人為張波、張紅霞及張艷紅。

中國宏橋控股有限公司（01378.HK）間接控制公司控股股東山東宏橋，山東宏橋持有公司股份261,096,605股，占公司股份總數的22.98%。

本次交易前，山東宏橋為上市公司控股股東，張波、張紅霞及張艷紅為上市公司實際控制人。本次重組交易對方之一的魏橋鋁電為山東宏橋的全資子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股東將變更為魏橋鋁電，實際控制人未發生變更。

本次交易構成重大資產重組。本次交易不構成重組上市。截至報告書簽署日，最近三十六個月上市公司的控股股東未發生變更，均為山東宏橋。2022年7月，因上市公司原實際控制人張士平逝世及張士平個人遺產繼承安排，張波、張紅霞及張艷紅作為張士平的繼承人繼承士平環球控股有限公司100%股權。本次繼承相關手續辦理完畢后，張波、張紅霞及張艷紅簽有《一致行動協議》，通過山東宏橋間接控制上市公司22.98%股權，上市公司實際控制人由張士平變更為張波、張紅霞及張艷紅。本次權益變動為遺產繼承，不構成公司控制權變更。因此，最近36個月內上市公司不存在控制權變更的情形。本次交易完成后，上市公司控制權不會發生變更。因此，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

本次交易前，上市公司的主營業務為鋁板帶箔的研發、生產與銷售，主要產品為鋁板帶、家用箔、容器箔、藥用箔、裝飾箔等。

標的公司是全球領先的鋁產品制造商，目前是全球最大的電解鋁生產商之一。標的公司業務涵蓋了電解鋁、氧化鋁、鋁深加工的鋁產品全產業鏈，擁有電解鋁年產能645.90萬噸，氧化鋁年產能1,900萬噸。

宏創控股表示，本次交易后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。本次交易有助于上市公司從單一鋁深加工業務向集電解鋁、氧化鋁及鋁深加工的全產業鏈業務于一體的公司轉型，合理提升鋁產業集中度，發揮產業一體化優勢，實現鋁產業鏈的綠色低碳轉型升級。通過本次交易，上市公司的盈利能力將顯著增強，資產規模將大幅提升，上市公司與標的公司之間的關聯交易及同業競爭將得到消除。本次重組不僅將極大提升上市公司的整體價值，還將推動上市公司在全球行業內的地位顯著提升，使上市公司實現從區域性競爭者到全球領先企業的轉變，成為全球特大型鋁業生產企業和全球領先的鋁產品制造商之一。

宏創控股已連續虧損2年1期。

2025年第一季度，宏創控股營業收入為7.71億元，同比下降4.83%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-5589.86萬元，上年同期為-2153.24萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-5942.24萬元，上年同期為-2365.87萬元；經營活動產生的現金流量凈額為-8513.29萬元，上年同期為-2141.35萬元。

2023年、2024年，宏創控股營業收入分別為26.87億元、34.86億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-1.45億元、-6898.18萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-1.47億元、-8625.91萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為-2.16億元、-1812.85萬元。

2023年、2024年，宏拓實業營業收入分別為12,895,346.52萬元、14,928,896.13萬元，凈利潤分別為674,745.67萬元、1,814,437.25萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為675,635.96萬元、1,815,344.48萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1,097,367.31萬元、2,542,735.36萬元。

本次交易無業績補償承諾。

本次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券、中信建投證券。