連虧股濱海能源關聯(lián)收購復牌一字漲停 標的負債率60%

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京5月19日訊 濱海能源（000695.SZ）開盤一字漲停，報10.34元，漲幅10.00%。

濱海能源17日發(fā)布關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的一般風險提示暨股票復牌公告。經(jīng)公司申請，公司股票（證券簡稱：濱海能源，證券代碼：000695）將于 2025年5月19日（星期一）開市起復牌。

濱海能源17日發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。本次交易方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實施為前提，募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

濱海能源擬向旭陽集團、旭陽煤化工、深創(chuàng)投新材料基金、農(nóng)銀資產(chǎn)發(fā)行股份購買其合計持有的100%滄州旭陽股權。本次交易完成后，滄州旭陽將成為上市公司的全資子公司。

截至預案簽署日，本次交易的資產(chǎn)審計及評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易作價均尚未確定，本次交易中對發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方的股份支付數(shù)量尚未確定。上市公司與發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方將在交易標的的審計、評估工作完成之后，協(xié)商確定本次交易的具體方案，并在重組報告書之中予以披露。

本次交易前，濱海能源的控股股東為旭陽控股，實際控制人為楊雪崗；本次交易完成后，公司的控股股東預計將由旭陽控股變更為旭陽集團，實際控制人仍為楊雪崗。本次交易不會導致上市公司實際控制人發(fā)生變更。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為深交所。經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，即7.55元/股。最終發(fā)行價格尚需股東大會批準并經(jīng)深交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中股份發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為旭陽集團、旭陽煤化工、深創(chuàng)投新材料基金、農(nóng)銀資產(chǎn)。

本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量=標的資產(chǎn)的交易價格÷發(fā)行價格。依據(jù)該公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至個位數(shù)，如果計算結果存在小數(shù)的，應當舍去小數(shù)取整數(shù)，不足1股的余額由交易對方無償贈予上市公司。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終發(fā)行數(shù)量將以上市公司股東大會審議通過，并經(jīng)深交所審核通過后及中國證監(jiān)會同意注冊的股份數(shù)量為準。

旭陽集團和旭陽煤化工因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的股份自該等股份發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于證券市場公開轉(zhuǎn)讓或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等，但在法律適用許可范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)讓不受此限制。深創(chuàng)投新材料基金、農(nóng)銀資產(chǎn)承諾，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得上市公司股份時，用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間達到或超過12個月，則通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月，則該交易對方通過本次資產(chǎn)重組取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次募集配套資金的發(fā)行對象為不超過35名符合條件的特定投資者。特定投資者包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內(nèi)外機構投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

本次交易募集配套資金擬用于支付本次交易相關稅費及中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充上市公司和標的公司流動資金或償還債務等，其中用于補充上市公司及標的公司流動資金或償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的實施為前提，募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。如上市公司未能成功實施募集配套資金或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金需求量，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方為旭陽集團、旭陽煤化工、深創(chuàng)投新材料基金及農(nóng)銀資產(chǎn)，其中，旭陽集團、旭陽煤化工與上市公司均為楊雪崗控制的企業(yè)，本次交易完成后，預計旭陽集團將成為上市公司控股股東。根據(jù)《上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。在審議本次重組相關關聯(lián)交易議案時，關聯(lián)董事將回避表決。在上市公司股東大會審議相關議案時，關聯(lián)股東也將回避表決。

滄州旭陽2023年度、2024年度及2025年1-3月的主要財務數(shù)據(jù)如下：

經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算，標的公司滄州旭陽2023年度、2024年度及2025年1-3月的負債率分別為67.94%、60.38%、62.27%。

濱海能源2024年年度報告顯示，濱海能源報告期內(nèi)營業(yè)總收入為4.93億元，同比增長43.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2813.42萬元，去年同期為-1810.90萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-2801.80萬元，去年同期為-3214.62萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為66.92萬元。

濱海能源歸母凈利潤連續(xù)5年虧損，自2020年以來分別為-1652萬元、-5696萬元、-1.024億元、-1811萬元、-2813萬元；扣非凈利潤亦是連續(xù)5年虧損，自2020年以來分別為-1594萬元、-5919萬元、-1.040億元、-3215萬元、-2802萬元。

天眼查APP顯示，天津濱海能源發(fā)展股份有限公司，成立于1997年，位于天津市，是一家以從事電力、熱力生產(chǎn)和供應業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊資本22214.7539萬人民幣，實繳資本22214.7539萬人民幣。