廈門港務復牌漲停 擬購買集裝箱碼頭集團控制權

中國經濟網北京3月18日訊 廈門港務(000905.SZ)昨日晚間公告稱，公司擬向廈門國際港務有限公司（以下簡稱：國際港務）發行股份及支付現金購買其持有的廈門集裝箱碼頭集團有限公司（以下簡稱：集裝箱碼頭集團）控股權，同時向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。公司股票將于2025年3月18日（星期二）開市起復牌。

廈門港務今日復牌一字漲停，截至發稿，報8.68元，漲幅10.01%。

公司昨晚披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

發行股份及支付現金購買資產方面。上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向國際港務購買其持有的集裝箱碼頭集團70%股權，具體股份和現金支付比例將在標的資產最終交易作價確定后，由各方協商確定，并在重組報告書中予以披露。

本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為1元，發行對象為國際港務，發行對象將以其所持有的標的公司相應股權認購上市公司新增發行股份。

本次發行股份及支付現金購買資產的每股發行價格為6.69元/股，不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的80%。

最終發行數量以經上市公司股東大會審議通過、深交所審核通過并經中國證監會予以注冊的數量為準。

募集配套資金方面。上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份及支付現金購買資產完成后上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金發行股份采取詢價發行的方式，發行價格不低于上市公司募集配套資金定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，且不低于發行前上市公司最近一期經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產。最終發行價格將在本次交易經深交所審核通過并經中國證監會注冊后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由董事會及董事會授權人士根據股東大會的授權與本次發行的主承銷商根據競價結果協商確定。

本次募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價、標的公司相關項目建設、補充上市公司及標的公司流動資金、支付交易中介費用以及支付交易稅費等，其中用于補充上市公司及標的公司流動資金的比例不超過以發行股份方式購買資產的交易價格的25%或募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金的具體用途及對應金額將在重組報告書中予以披露。

募集配套資金最終發行數量以經深交所審核通過并經中國證監會作出注冊決定的募集資金金額及發行股份數量為上限。最終發行數量將在本次交易經深交所審核通過并經中國證監會注冊后，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由董事會及董事會授權人士根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與本次發行的主承銷商協商確定。

本次交易預計構成重大資產重組。截至預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

本次交易構成關聯交易。本次交易中，發行股份及支付現金購買資產的交易對方國際港務為上市公司的控股股東。因此，根據相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易不構成重組上市。本次交易前后，上市公司的控股股東均為國際港務，實際控制人均為福建省國資委，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。此外，本次交易前36個月內，上市公司的控制權未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

截至預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。

2023年、2024年，集裝箱碼頭集團營業收入分別為25.01億元、27.23億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.92億元、5.62億元。