富煌鋼構終止11.4億關聯收購中科視界 凈利已連降3年

中國經濟網北京6月20日訊 富煌鋼構(002743.SZ)昨晚公告稱，公司于2025年6月19日召開第七屆董事會第十八次會議及第七屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，同意公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。

對于本次交易終止的原因，富煌鋼構稱系考慮到當前市場環境、交易周期及二級市場等因素較本次交易籌劃初期發生變化，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經公司與相關各方充分溝通及友好協商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，公司擬終止本次交易事項。

富煌鋼構表示，本次交易終止不存在公司及相關方需承擔相關違約責任的情形，不會對公司現有生產經營活動造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

富煌鋼構2025年5月27日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案) 顯示，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向富煌建設、孟君、呂盼稂、富煌眾發等17名交易對方購買其合計持有的中科視界100.00%股份。本次交易完成后，中科視界成為上市公司的全資子公司。

本次交易的評估基準日為2024年12月31日，根據金證評估出具的《資產評估報告》（金證評報字【2025】第0213號），標的公司100%股權的評估值為114,000.00萬元，較截至評估基準日標的公司合并報表歸屬于母公司所有者權益增值74,853.74萬元，評估增值率191.22%，評估增值率較高。

參考該評估值，經各方協商一致后，中科視界100%股權交易作價確定為114,000.00萬元。各方同意，本次交易的交易價格由上市公司通過發行股份和支付現金相結合的方式向交易對方進行支付，其中股份對價占標的資產交易對價的70.00%，為人民幣79,800.00萬元；現金對價占標的資產交易對價的30.00%，為人民幣34,200.00萬元。

經交易各方協商，上市公司確定本次發行股份購買資產的發行價格為4.30元/股。

本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過40,000.00萬元，不超過本次交易中上市公司以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。募集配套資金的最終發行數量以經深交所審核通過并經中國證監會予以注冊的數量為上限。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價、中介機構費用及相關稅費，并由上市公司董事會根據項目的輕重緩急情況負責實施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據資金情況自主決策是否以自籌資金擇機先行支付現金對價，待募集資金到位后予以置換。

本次交易對方中，富煌建設系上市公司控股股東，為上市公司關聯方。本次交易前，交易對方孟君、呂盼稂與上市公司不存在關聯關系。本次交易完成后，孟君、呂盼稂合計持有上市公司股份比例預計將超過5%。根據《上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。

截至報告書簽署日，上市公司控股股東為富煌建設，富煌建設持有上市公司股票數量為144,616,314股，占總股本的比例為33.22%。楊俊斌間接控制上市公司33.22%的股份，為上市公司實際控制人。

截至報告書簽署日，富煌建設直接持有中科視界39.45%股份，并通過與孟君、呂盼稂簽署一致行動協議，合計控制中科視界76.27%股份，為中科視界的控股股東。楊俊斌與周伊凡為夫妻關系，合計持有富煌建設100%股權，為中科視界實際控制人。

2023年、2024年，中科視界營業收入分別為1.91億元、2.22億元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.16億元、0.15億元，扣非后歸母凈利潤分別為0.07億元、0.27億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為0.12億元、0.42億元。

本次交易中，富煌建設、孟君、呂盼稂、苗小冬作為業績承諾方，業績承諾方承諾標的公司業績承諾期2025年度、2026年度和2027年度的凈利潤（指合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，下同）分別不低于3,336.45萬元、5,076.45萬元和7,316.38萬元，累計不低于15,729.28萬元。

2025年第一季度，富煌鋼構營業收入為9.33億元，同比增長1.65%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.17億元，同比增長4.04%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤0.15億元，同比增長40.98%；經營活動產生的現金流量凈額-0.39億元，上年同期為-0.67億元。

2024年，富煌鋼構營業收入為39.37億元，同比下降15.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.51億元，同比下降46.51%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤0.47億元，同比下降47.49%；經營活動產生的現金流量凈額0.63億元，同比增長215.08%。

2021年、2022年、2023年，富煌鋼構營業收入分別為57.37億元、47.58億元、46.35億元，凈利潤分別為1.67億元、1.05億元、0.97億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.66億元、0.99億元、0.96億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-6.32億元、-6.77億元、0.20億元。

據富煌鋼構公告，本次交易前，上市公司主營業務為鋼結構加工制造，主要產品為重型鋼結構、輕型鋼結構和實木復合門以及高檔門窗等，主要用于大中型工業廠房、高層級超高層建筑、會展中心、市政橋梁、住宅建筑等。本次交易的標的公司是一家專注于高速視覺感知和測量技術的創新型科學儀器公司，主營業務為高速圖像采集、分析與處理儀器及系統的研發、生產和銷售，主要產品包括各類型高速攝像儀以及各類視覺測量與分析系統等。標的公司與上市公司現有主營業務之間沒有顯著協同效應。本次交易將有利于上市公司從傳統的鋼結構業務向高速視覺領域轉型升級，有助于上市公司培育新的利潤增長點，有利于增強上市公司抗風險能力和持續經營能力，提高上市公司資產質量。

本次交易不構成重大資產重組，不構成重組上市。

本次交易的獨立財務顧問是華泰聯合證券、國元證券。