富樂德擬65.5億元關聯收購富樂華 標的增值率116%

中國經濟網北京5月22日訊 富樂德(301297.SZ)昨晚披露了關于深圳證券交易所上市審核中心審核公司發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金事項會議安排的公告。

據富樂德公告，公司擬發行股份、可轉換公司債券購買江蘇富樂華半導體科技股份有限公司（以下簡稱“富樂華”）100.00%股權并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）。根據深圳證券交易所上市審核中心有關工作安排，擬于近期審核公司發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金事項，具體會議時間待確定后另行公告。

公司本次重組事項尚需深圳證券交易所審核通過，并獲得中國證券監督管理委員會同意注冊的決定后方可實施。該事項能否通過審核、注冊以及最終通過審核、注冊的時間尚存在不確定性。

富樂德昨晚披露的發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(上會稿)顯示，上市公司擬通過發行股份、可轉換公司債券購買上海申和等59名交易對方持有的富樂華100%股權，本次交易完成后，富樂華成為上市公司的全資子公司。

根據金證評估出具的資產評估報告，以2024年9月30日為基準日，評估機構對標的公司采取了收益法和市場法進行評估，最終采取收益法評估結果作為評估結論。根據上述資產評估報告，截至2024年9月30日標的公司納入評估范圍內的所有者權益賬面值為303,644.59萬元，在保持現有用途持續經營前提下股東全部權益的評估價值為655,000.00萬元，增值額為351,355.41萬元，增值率為115.71%。

根據交易各方分別簽署的《發行股份購買資產協議》/《發行股份及可轉換公司債券購買資產協議》，參考該評估值，經各方協商一致后，富樂華100%股權交易作價確定為655,000.00萬元。

上市公司以發行股份、可轉換公司債券的方式向上海申和等59名交易對方支付對價。

經充分考慮上市公司的歷史股價走勢、市場環境等因素且兼顧上市公司、交易對方和中小投資者的合法權益，公司與交易對方協商確認，本次發行股份購買資產的發行價格為16.30元/股。

根據評估機構出具的《評估報告》，標的公司的評估值為655,000.00萬元，交易作價為655,000.00萬元，其中以發行股份形式向交易對方支付的交易對價為619,009.77萬元，發行價格為16.30元/股，根據上述發行股份購買資產的發行價格及確定的發行股份對價計算，本次購買資產向上海申和等59名交易對方發行股份數量為379,760,567股，占本次發行股份、可轉換公司債券購買資產完成后上市公司總股本的比例為52.88%。

本次發行可轉換公司債券購買資產的發行方式為向特定對象發行，發行對象為先進制造等27名交易對方。上市公司以發行可轉換公司債券方式支付的交易對價為35,990.23萬元，占交易對價的5.49%。上市公司向交易對方合計發行的可轉換公司債券數量為3,599,009張。

本次購買資產發行的可轉換公司債券初始轉股價格參照本次購買資產發行股份的發行價格定價，即16.30元/股。

本次向特定對象發行可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起4年。本次向特定對象發行可轉換公司債券的票面利率為0.01%/年（單利）。

本次向特定對象發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度?？赊D換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。

上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過78,259.38萬元（含78,259.38萬元），不超過擬購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。最終發行數量將在本次重組經中國證監會予以注冊后，按照《發行注冊管理辦法》等的相關規定，根據詢價結果最終確定。

本次募集配套資金用途如下：支付本次交易的中介機構費用、相關稅費等；半導體功率模塊（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生產線建設項目；高導熱大功率濺射陶瓷基板生產項目；寬禁帶半導體復合外延襯底研發項目。

若本次配套資金募集不足或失敗，上市公司將以自籌資金方式解決資金缺口，并根據實際募集配套資金數額，按照募投項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排。在本次配套募集資金到位之前，公司若根據實際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

若本次交易中募集配套資金的方案與證券監管機構的最新監管意見不相符，公司將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

本次交易構成重大資產重組。在最近十二個月內，上市公司于2024年7月收購了杭州大和江東新材料科技有限公司持有的杭州之芯100%股權，交易價格為6,800萬元。杭州大和江東新材料科技有限公司的控股股東日本磁控同為標的公司的間接控股股東，故此項交易標的與本次交易標的同受日本磁控控制，需納入本次交易的累計計算范圍。

本次交易構成關聯交易。本次交易對方中，上海申和系上市公司控股股東，富樂華科、富樂華創、富樂華技系上市公司董事長賀賢漢擔任執行事務合伙人的企業，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，上海申和、富樂華科、富樂華創、富樂華技為上市公司關聯方，本次交易構成關聯交易。上市公司關聯董事已在審議本次交易相關議案時回避表決；上市公司關聯股東在股東大會審議本次交易相關議案時回避表決。

本次交易不構成重組上市。本次交易前36個月內，上市公司實際控制權未發生變更。本次交易前后，公司控股股東均為上海申和，無實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權變更，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票170,000,000股，占總股本的50.24%，同時通過上海祖貞、上海澤祖間接控制上市公司合計8.87%的表決權，上海申和總共控制上市公司59.10%的表決權，為上市公司的控股股東。本次交易完成后，上海申和預計在兩種情形下可實際控制上市公司合計58.69%或56.94%的表決權，上市公司控股股東預計仍為上海申和。因此，本次交易不會導致上市公司控股股東發生變化，上市公司無實際控制人的狀態亦不會發生變化。

上市公司是一家泛半導體（半導體、顯示面板等）領域設備精密洗凈服務提供商，主要聚焦于半導體和顯示面板兩大領域，專注于為半導體及顯示面板生產廠商提供一站式設備精密洗凈及其衍生增值服務。同時，上市公司逐步導入半導體零部件材料制造及維修業務，為國內半導體設備廠和FAB廠提供優質零部件和材料。

本次收購的控股股東的控股子公司富樂華，其主營業務為功率半導體覆銅陶瓷載板的研發、設計、生產與銷售。

富樂德表示，本次收購有助于上市公司整合集團內優質半導體產業資源，推動優質半導體零部件材料制造業務的導入，可更好地為客戶提供高附加值的綜合性一站式服務，助力上市公司做優做強，進一步提升上市公司的核心競爭力。

2022年度、2023年度、2024年1-9月，標的公司營業收入分別為110,746.14萬元、166,828.41萬元、137,304.28萬元，凈利潤分別為25,563.77萬元、34,394.05萬元、19,030.03萬元，歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為25,590.82萬元、34,324.59萬元、19,110.80萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為23,848.00萬元、30,465.08萬元、17,312.11萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為6,450.92萬元、21,368.33萬元、10,972.73萬元。

本次交易的業績補償期間為2025年度、2026年度及2027年度，本次交易的業績承諾方及業績補償方為上海申和。上海申和承諾，標的公司2025年、2026年、2027年經審計的扣除非經常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于28,517.74萬元、34,211.88萬元和41,415.67萬元，累計不低于104,145.29萬元。業績承諾金額系根據收益法評估預測的歸屬于母公司所有者的凈利潤確定，兩者不存在差異。

公司聘請東方證券、國泰海通擔任本次交易的獨立財務顧問。東方證券項目主辦人為譚軼銘、方瑞榮、張高峰，國泰海通項目主辦人為張希朦、田來、李勤。