三安光電貨幣資金84億有息負債103億 擬現金買LED企業

中國經濟網北京8月4日訊 三安光電（600703.SH）2日發布關于聯合境外投資人收購LumiledsHoldingB.V.100%股權暨對外投資的公告。

三安光電擬聯合境外投資人InariAmertronBerhad（以下簡稱“Inari”）以現金2.39億美元收購LumiledsHoldingB.V.（以下簡稱“標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產”，該等收購行為及安排以下簡稱“本次交易”）。最終收購價款將根據最終交割日財務報表中的數據和《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（以下簡稱“《股份購買協議》”）的相關約定確定。

為確保本次交易的順利實施和標的公司后續日常運營，公司與Inari擬通過各自子公司按照74.5%、25.5%的出資比例共同出資2.80億美元在香港設立合資公司（以下簡稱“香港SPV”），用于向LumiledsSubholdingB.V.（以下簡稱“交易對方”）支付本次交易對價、交易各項費用以及補充標的流動資金，雙方將簽署《合作協議》及其附件（包括《股東協議》）。本次交易完成后，公司將間接持有標的公司74.5%股權，并將其納入合并報表范圍。

公司聘請了符合《證券法》規定的金證（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“金證評估”）對標的公司股東100%權益價值進行了估值。根據金證評估出具的《三安光電股份有限公司擬股權收購所涉及的LumiledsHoldingB.V.股東全部權益價值估值報告》（金證估報字【2025】第0092號），采用市場法進行估值，對LumiledsHoldingB.V.股東全部權益在2024年12月31日的市場價值進行了估值，被估值單位估值基準日股東全部權益估值為2.87億美元，估值增值率為36.67%。經交易雙方友好協商，本次交易標的資產以“零現金零負債”計算基礎，企業價值為2.39億美元，并在交割日進行凈營運資本以及凈負債的調整。本次交易遵循公平、自愿、合理的原則，定價公允，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

標的公司專注于汽車車燈、相機閃光燈和特種照明等領域的中高端LED產品的生產和銷售，經過多年深耕及創新，在LED領域具備了完整的生產工藝環節、多樣的產品種類以及廣泛的客戶資源。通過本次收購，公司與標的公司將形成產品互補，標的公司在新加坡、馬來西亞均有成熟的生產基地和團隊，通過本次收購能夠讓公司獲取優質海外生產基地，完善全球供應鏈布局；另外，依托標的公司在海外市場的成熟渠道及客戶體系，公司可以快速融入國際高端供應鏈體系，拓寬客戶資源。

根據標的公司管理層編制的LumiledsHoldingB.V.的2024年以及2025年1-3月模擬匯總財務報表（未經審計），主要財務數據如下：

三安光電關于聯合境外投資人收購LumiledsHoldingB.V.100%股權暨對外投資的補充公告顯示，標的公司由原皇家飛利浦全資子公司Philips Lumileds與原飛利浦汽車照明事業部合并，并分拆形成獨立子公司而形成。

2024年度及2025年1-3月標的公司分別虧損6,700萬美元和1,700萬美元，虧損的主要原因是生產成本較高導致毛利率較低。2024年度及2025年1-3月標的公司毛利率分別約為7.81%和12.06%，毛利總額分別約為4,600萬美元和1,700萬美元。造成生產成本較高的主要原因為標的公司部分工廠產能利用率較低，導致各項生產成本較高；同時，標的公司主要原材料采購成本、生產用IT費用、設備維護費用及備件價格較高，供應鏈有較大優化空間；另外，多年來股東均未在設備的自動化升級、設備精度提升等方面進行資金投入，導致生產運營要素配置不合理，生產效率過低，進一步導致成本居高不下。除生產成本外，標的公司期間費用較高，2024年度和2025年1-3月標的公司管理、銷售和研發合計費用分別約為1.34億美元和2,800萬美元。標的公司財務費用仍然較高，2024年度和2025年1-3月財務費用分別約為1,800萬美元和200萬美元。

2024年，公司實現營業收入161.06億元，同比增長14.61%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.53億元，同比下滑31.02%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤-5.11億元，同比增長53.05%；經營活動產生的現金流量凈額為26.17億元。

2025年一季度，公司營業收入為43.12億元，同比增長21.23%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.12億元，同比增長78.46%；歸屬于上市公司股東的扣非歸母凈利潤為7469.00萬元，同比增長331.43%；經營現金流凈額為5.96億元。

截至2025年3月31日，三安光電貨幣資金期末余額為84.47億元，短期借款期末余額為546321.73萬元，一年內到期的非流動負債期末余額為137113.08萬元，長期借款期末余額為348298.66萬元，租賃負債期末余額為789.22萬元，有息負債合計103.25億元。

三安光電股份有限公司2024年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告顯示，經中國證券監督管理委員會《關于核準三安光電股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]654號）核準，公司本次實際非公開發行人民幣普通股（A股）509,677,419股，每股面值人民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣15.50元，共計募集人民幣7,899,999,994.50元，扣除發行費用（不含增值稅）人民幣30,410,793.51元后，募集資金凈額為人民幣7,869,589,200.99元。中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年12月1日對公司本次非公開發行股票的資金到位情況進行了審驗確認，出具了眾環驗字（2022）0110084號《驗資報告》。