慈星股份擬買順義科技75%股份 標的Q1虧損去年營收降

中國經濟網北京6月4日訊 慈星股份(300307.SZ)昨晚披露《關于披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案的一般風險提示暨公司股票復牌的公告》，公司正籌劃發行股份及支付現金購買沈陽順義科技股份有限公司（簡稱“順義科技”）75%股份并募集配套資金，因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司證券交易造成重大影響，根據深交所相關規定，經公司申請，公司證券自2025年5月20日開市時起開始停牌；經申請，公司證券自2025年6月4日（星期三）開市起復牌。

公司同日披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》，本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分。

本次交易上市公司擬通過發行股份及支付現金方式購買標的公司沈陽順義科技股份有限公司75.00%股份，交易對象為李英順、中兵國調、杭州雅琪格、嘉瑞融豐、趙建喆、協和聚坤、遼寧潤合、盛京英才、遼寧中德及王德彪。

截至預案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產評估值及交易價格尚未確定。標的資產的最終交易價格將以符合相關法律法規要求的資產評估機構出具的評估報告所載評估結果為參考依據，由交易各方協商確定，并將在重組報告書中予以披露。

本次交易中上市公司現金支付部分不超過整體交易對價的40%。交易對手中，遼寧潤合、盛京英才、遼寧中德已在《購買資產協議》中約定其通過本次交易獲取的對價形式均為上市發行的股份。

本次交易預計不構成重大資產重組、不構成關聯交易、不構成重組上市。

本次發行股份及支付現金購買資產所發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為深交所創業板。根據前述規定，經交易各方協商后最終確定，本次發行股份購買資產的發行價格為7.16元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%。

本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，本次擬募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份及支付現金購買資產完成后上市公司總股本的30%。

本次交易中，上市公司擬向特定對象發行股票募集配套資金，所涉及發行股份的種類為境內人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為深交所。本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金的發行股份數量不超過本次發行股份及支付現金購買資產完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份購買資產交易價格的100%。

本次交易募集配套資金擬用于支付本次交易中的現金對價、標的公司項目建設以及本次交易相關稅費及中介機構費用等，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

截至預案簽署日，寧波裕人智慧科技（集團）有限公司持有上市公司17.09%的股權，為上市公司控股股東；孫平范直接持有上市公司1.56%股權，通過寧波裕人智慧科技（集團）有限公司和裕人企業有限公司間接持有上市公司股權，合計控制上市公司34.19%的股份，為公司實際控制人。

標的公司順義科技是一家專業從事裝備健康管理系統、智能檢測設備、維修保障設備及仿真模擬設備研發、生產與銷售的高新技術企業及國家級“專精特新”重點小巨人企業。

標的公司產品主要應用于國防科技領域，基于國防裝備信息化、裝備管理可視化、裝備訓練數字化、裝備運維智能化的發展趨勢，重點為國防科技領域裝備提供健康管理系統和智能運維相關設備，產品覆蓋防護、推進、指控通信、電氣、綜合電子、導航、光電對抗等系統的健康管理和智能檢測，涵蓋裝備電子、電氣、機械、液壓、通信等多個技術領域的全面監測及故障預測與維護，并逐步向低空經濟、石油、化工、能源、醫療、交通、礦山等民用領域拓展。

李英順直接持股順義科技54.34%股權，通過杭州雅琪格間接持股順義科技3.86%股權，合計持股58.20%股權，實際支配股份表決權60.76%，可以對順義科技股東會的決議產生重大影響，因此，李英順為標的公司實際控制人。

2023年度、2024年度和2025年1-3月，順義科技營業收入分別為28,392.30萬元、22,455.18萬元和284.11萬元，凈利潤分別為2,771.6 萬元、5,487.97萬元和-1,177.69萬元。主要財務數據如下。

據公司2025年一季報，報告期內，公司實現營業收入6.08億元，同比增長2.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤7610.96萬元，同比減少66.46%；歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤6771.86萬元，同比增長21.67%；經營活動產生的現金流量凈額3186.67萬元，同比減少69.97%。

此前，2月5日晚，公司披露關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨復牌的公告。公司擬籌劃發行股份及支付現金購買武漢敏聲新技術有限公司控股權并募集配套資金。自與部分交易對方確立交易意向以來，公司積極組織交易各方推進本次交易，但經進行多輪協商和談判后，交易各方對本次交易的最終交易條件未能達成一致。從維護上市公司全體股東利益的角度出發，經慎重考慮，公司決定終止籌劃本次交易事項。2月6日，公司開盤跌停，跌幅20.04%，截至收盤，報8.58元，跌13.16%。