焦作萬方復(fù)牌漲停 擬購買三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)并募資

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月17日訊 焦作萬方(000612.SZ)今日復(fù)牌漲停，截至發(fā)稿報7.95元，漲幅9.96%。

焦作萬方3月15日發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買錦江集團(tuán)等交易對方合計持有的三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，并募集配套資金。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為錦江集團(tuán)、正才控股、恒嘉控股、延德實(shí)業(yè)、杭州曼聯(lián)、東興鋁業(yè)等20名標(biāo)的公司股東；本次募集配套資金的交易對方為不超過35名符合條件的特定對象。

焦作萬方本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為5.52元/股，為定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%（保留兩位小數(shù)并向上取整），符合《重組管理辦法》規(guī)定。

鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價尚未確定，本次交易中向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。具體發(fā)行數(shù)量將在重組報告書中予以披露。

焦作萬方本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。焦作萬方擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。具體發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會同意注冊的文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則確定。本次募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為募集配套資金發(fā)行期首日。

本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬用于支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、投入標(biāo)的公司相關(guān)項目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)等。其中，用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)的比例不超過本次交易對價的25%或募集配套資金總額的50%，募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

截至預(yù)案簽署日，錦江集團(tuán)直接持有標(biāo)的公司28.61%股權(quán)，并通過旗下正才控股間接持有標(biāo)的公司23.22%股權(quán)；錦江集團(tuán)合計持有三門峽鋁業(yè)51.83%股權(quán)，系標(biāo)的公司控股股東。鈄正剛通過控制錦江集團(tuán)進(jìn)而控制標(biāo)的公司，系標(biāo)的公司實(shí)際控制人。

三門峽鋁業(yè)的主營業(yè)務(wù)為氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。2022年、2023年、2024年，三門峽鋁業(yè)營業(yè)收入分別為235.28億元、221.82億元、324.05億元，凈利潤分別為24.52億元、25.31億元、92.08億元。

焦作萬方表示，截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的公司估值及交易作價尚未確定。本次重組涉及的標(biāo)的公司最終財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果將在符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)出具正式審計報告、評估報告后確定，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。

焦作萬方指出，公司與標(biāo)的公司同屬于鋁行業(yè)，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的全資子公司。

截至預(yù)案簽署日，公司第一大股東為寧波中曼，無控股股東、實(shí)際控制人。公司已于2025年3月2日召開第九屆董事會第十七次會議，審議通過補(bǔ)選第一大股東一致行動人浙江安晟提名的曹麗萍為非獨(dú)立董事并提交股東大會審議。該次補(bǔ)選董事若成功當(dāng)選，上市公司將由無實(shí)際控制人變更為實(shí)際控制人為鈄正剛。

本次交易的交易對方錦江集團(tuán)、正才控股系鈄正剛控制的企業(yè)。因此，在上述公司控制權(quán)變更的情況下，本次交易構(gòu)成向?qū)嶋H控制人控制企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)購買資產(chǎn)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

在上述公司控制權(quán)變更的情況下，本次交易構(gòu)成向?qū)嶋H控制人控制企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)購買資產(chǎn)。截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的估值及定價尚未確定。本次交易預(yù)計達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計構(gòu)成上市公司重組上市。對于本次交易是否構(gòu)成重組上市的具體認(rèn)定，公司將在重組報告書中予以詳細(xì)分析和披露。